Щодо внесення змін до особливостей здійснення публічних закупівель та інформації щодо кінцевих бенефіціарних власників

    Міністерство економіки, довкілля та сільського господарства України як Уповноважений орган, що забезпечує формування та реалізує державну політику у сфері публічних закупівель, інформує.    

   Закон України “Про публічні закупівлі” (далі - Закон) встановлює правові та економічні засади здійснення закупівель товарів, робіт і послуг для забезпечення потреб держави, територіальних громад та об’єднаних територіальних громад.    

   З 19.10.2022 на період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 90 днів з дня його припинення або скасування, замовники, що зобов’язані здійснювати публічні закупівлі товарів, робіт і послуг відповідно до Закону, проводять закупівлі відповідно до Закону з урахуванням Особливостей здійснення публічних закупівель товарів, робіт і послуг для замовників, передбачених Законом України “Про публічні закупівлі”, на період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 90 днів з дня його припинення або скасування, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 12.10.2022 № 1178 (із змінами) (далі – Особливості), яка прийнята на виконання вимог Закону.

З 31.01.2026 набрала чинності постанова Кабінету Міністрів України від 30.01.2026 № 112 “Про внесення змін до особливостей здійснення публічних закупівель товарів, робіт і послуг для замовників, передбачених Законом України “Про публічні закупівлі”, на період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 90 днів з дня його припинення або скасування” (далі – постанова № 112).     

   Внесення змін обумовлене виконанням міжнародних зобов’язань України в межах програми економічних реформ, узгодженої з Міжнародним валютним фондом, закріпленої 14-ти місячним договором Stand-by, відповідно до Додатку І “Листа про наміри” від 19.06.2025 № 15192/0/2-25 до Меморандуму про економічну і фінансову політику, схваленого Радою директорів МВФ 18 грудня 2018 року, де Україна взяла на себе зобов’язання підвищити ефективність режиму кінцевої бенефіціарної власності з метою підвищення прозорості публічних закупівель, виявлення конфліктів інтересів через прозорі структури власності та запобігання неправомірному використанню компаній. 

   Звертаємо увагу, що виходячи з пункту 2 постанови № 112 закупівлі, розпочаті до набрання чинності цією постановою, до 30.01.2026, завершуються в порядку, що діяв до набрання чинності цією постановою.

    Закон України “Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення” (далі - Закон у сфері запобігання та протидію) спрямований на захист прав та законних інтересів громадян, суспільства і держави, забезпечення національної безпеки шляхом визначення правового механізму запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення. 

    Згідно з пунктом 30 частини першої статті 1 Закону у сфері запобігання та протидію, кінцевий бенефіціарний власник (далі - КБВ) - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція.

    Питання щодо інформації про КБВ та структуру власності регулюються статтею 51 Закону у сфері запобігання та протидію. 

    Так, згідно частини першої статті 51 Закону у сфері запобігання та протидію юридичні особи повинні мати інформацію про кінцевого бенефіціарного власника або його відсутність та структуру власності. 

    Водночас звертається увага, що згідно частини восьмої статті 51 Закону у сфері запобігання та протидію вимоги цієї статті не поширюються, зокрема на політичні партії, структурні утворення політичних партій, професійні спілки, їх об’єднання, організації профспілок, передбачені статутом профспілок та їх об’єднань, творчі спілки, місцеві осередки творчих спілок, організації роботодавців, їх об’єднання, адвокатські об’єднання, адвокатські бюро, організації, що здійснюють професійне самоврядування у сфері нотаріату, релігійні організації, державні органи, органи місцевого самоврядування, їх асоціації, публічні компанії (юридичні особи, створені у формі публічного акціонерного товариства, акції яких допущені до торгів принаймні на одній фондовій біржі (регульованому ринку) з переліку іноземних фондових бірж (регульованих ринків), який формується в порядку визначеному Кабінетом Міністрів України, на які розповсюджуються вимоги щодо розкриття інформації про кінцевих бенефіціарних власників, рівнозначні тим, що були прийняті Європейським Союзом), державні та комунальні підприємства, установи, організації, торгово-промислові палати, державні пенсійні фонди, житлово-будівельні кооперативи, дачні (дачно-будівельні) кооперативи, садівничі та гаражні (гаражно-будівельні) кооперативи (товариства), об’єднання співвласників багатоквартирного будинку, асоціації власників житлових будинків, внесені до Реєстру неприбуткових установ та організацій сільськогосподарські кооперативи, сільськогосподарські кооперативні об’єднання, відокремлені структурні підрозділи із статусом юридичної особи (крім відокремленого підрозділу іноземної неурядової організації). 

    Також, виходячи з положень статті 51 Закону у сфері запобігання та протидію, обов'язок мати інформацію про КБВ або його відсутність, підтримувати її в актуальному стані та подавати для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) стосується юридичних осіб (резидентів). 

    Поряд з цим, відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, їхньої символіки (у випадках, передбачених законом), громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, фізичних осіб - підприємців та відокремлених підрозділів юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави регулює Закон України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань”. 

    Так, зокрема згідно з пунктами 1 і 2 частини другої статті 9 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань” в ЄДР містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб: найменування юридичної особи, у тому числі скорочене (за наявності); ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України (далі - ідентифікаційний код). 

    Отже, відомості про КБВ містяться в ЄДР саме стосовно юридичних осіб. 

    Зміни до Особливостей, внесені постановою № 112, передбачають, що розкриття інформації про КБВ постачальника товару (товарів), виконавця робіт, надавача послуги (послуг) та відображення такої інформації в електронній системі закупівель (далі - ЕСЗ) вимагається під час закупівлі стосовно звіту про договір про закупівлю, укладений без використання ЕСЗ, щодо пунктів 9, 11, 13, 86, 89, 90 Особливостей, а також відкритих торгів. 

    Згідно з абзацом сьомим пункту 9 Особливостей звіт про договір про закупівлю, укладений без використання електронної системи закупівель, додатково повинен містити таку інформацію про кінцевих бенефіціарних власників постачальника товару (товарів), виконавця робіт, надавача послуги (послуг): прізвище, ім’я, по батькові (за наявності), країна громадянства (підданства), а в разі, коли кінцевий бенефіціарний власник - іноземець є громадянином (підданим) кількох країн, - усі країни його громадянства (підданства), а також повне найменування, місцезнаходження та ідентифікаційний код (для резидента) засновника юридичної особи, в якому така особа є кінцевим бенефіціарним власником, характер та міра (рівень, ступінь, частка) бенефіціарного володіння (вигоди, інтересу, впливу). Така інформація про кінцевих бенефіціарних власників постачальника товару (товарів), виконавця робіт, надавача послуги (послуг) формується автоматично засобами електронної системи закупівель. У разі відсутності технічної можливості, реалізованої засобами електронної системи закупівель, або у разі, коли постачальник товару (товарів), виконавець робіт, надавач послуги (послуг) є нерезидентом, замовник самостійно додає до звіту про договір про закупівлю, укладений без використання електронної системи закупівель, визначену цим абзацом інформацію про кінцевих бенефіціарних власників постачальника товару (товарів), виконавця робіт, надавача послуги (послуг). 

    Виходячи з пункту 3 Порядку розміщення інформації про публічні закупівлі, затвердженого наказом Мінекономіки від 11.06.2020 № 1082 (зі змінами), таке розміщення інформації в ЕСЗ здійснюється замовником у разі закупівлі згідно з пунктами 9, 11, 13, 86, 89, 90 Особливостей або учасником процедури закупівлі у разі проведення відкритих торгів, шляхом заповнення електронних полів, визначених адміністратором і реалізованих в ЕСЗ, та завантаження відповідних документів через автоматизоване робоче місце замовника/учасника. 

    При цьому зазначаємо, що оскільки наказом Мінекономіки від 07.04.2020 № 648 веб-порталом Уповноваженого органу з питань закупівель визначено інформаційно-телекомунікаційну систему “PROZORRO” за адресою в мережі Інтернет: www.prozorro.gov.ua, а відповідальним за забезпечення функціонування та наповнення веб-порталу є ДП “ПРОЗОРРО”, з питань технічної реалізації вимог законодавства в ЕСЗ слід звертатися до адміністратора системи ДП “ПРОЗОРРО”.